Vad är skillnaden mellan bolagsordning och aktieägaravtal (kompanjonsavtal)?

Bolagsordning

Vad bolagsordningen ska innehålla bestäms av aktieägarna. Bolagsordningen är en offentlig handling som ska registreras hos Bolagsverket. Styrelsen ska i sitt arbete rätta sig efter gällande bolagsordning. Möjligheten att ta med bestämmelser som rör förhållandet mellan aktieägare i bolaget är begränsat.

Obligatoriska uppgifter i bolagsordning:

• Bolagets namn.
• Ort där verksamheten ska bedrivas (säte).
• Verksamhetsbeskrivning.
• Aktiekapitalets storlek.
• Antalet aktier.
• Antalet styrelseledamöter.
• Antalet revisorer (om revisor ska finns).
• Sättet för kallelse till bolagsstämma.
• Räkenskapsår (t ex kalenderår).

Aktieägaravtal (kompanjonsavtal)

I ett aktieägaravtal däremot kan man avtala i stort sett fritt om det man tycker ska regleras rörande ägandet och verksamheten. En stor fördel med aktieägaravtal är att man kan ta in bestämmelser om vad som ska gälla vid eventuella framtida händelser och därigenom undvika skadliga konflikter vid åsiktsskillnader.

Den som undertecknat ett aktieägaravtal kan inte gå emot avtalet utan kännbara konsekvenser, vilket säkrar att gjorda överenskommelser hålls. Undertecknat avtal gäller före vad som sägs i bolagsordningen.

Avtalet är inte offentligt och ska inte registreras någonstans.

Bildar man ett bolag tillsammans med någon där man delar på ägandet i bolaget är det viktigt att i anslutning till bolagsbildandet göra ett aktieägaravtal. Är ägandet 50/50 är vår åsikt att det borde det vara obligatoriskt med ett aktieägaravtal eftersom oenighet mellan ägare kan riskera stora störningar i företagets verksamhet.

Exempel på vanliga bestämmelser i aktieägaravtal:

• Aktieöverlåtelse.
• Utlösen vid dödsfall.
• Enskild egendom.
• Sammanträde inför bolagsstämma.
• Rätt att vara styrelseledamot.
• Rösträtt.
• Konkurrensförbud.
• Konkurs.
• Tvist.
• Finansiering vid utlösen.

Exempel på andra bestämmelser i aktieägaravtal:

• Sekretess.
• Vad som ska gälla om någon utomstående vill lägga bud på en del av eller samtliga bolagets aktier.
• Drag-along: majoritetsägare som vill sälja sina aktier kan tvinga övriga att sälja till samma villkor.
• Tag-along: aktieägare som vill sälja tvingas att se till att övriga samtidigt får sälja och till samma villkor.
• Auktion: om någon ska lösas ut och fler vill lösa men man inte kommer överens om priset görs en budgivning.